Les pouvoirs en assemblée générale : comment ça marche

Lorsqu’un actionnaire, un associé ou un copropriétaire ne peut pas être présent lors de l’AG, il a la possibilité de se faire représenter par une autre personne – un mandataire. Cela lui permet de donner son avis et de voter par procuration afin de participer pleinement aux décisions prises pour l’avenir de la société, de l’association ou du syndic de copropriété. Mais c’est aussi un levier important pour la gestion de l’assemblée générale, dans la mesure où l’absence d’un membre est susceptible de bloquer le processus si le quorum n’est pas atteint. Voici tout ce qu’il faut savoir au sujet des pouvoirs en assemblée générale.

Dans quels cas utilise-t-on les pouvoirs en assemblée générale ?

Si un membre de l’organisation n’a pas la possibilité de répondre favorablement à la convocation de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, il peut donner à un autre membre le pouvoir de le représenter lors de la séance.

Ce mécanisme de représentation permet de pallier son absence, tout en lui donnant l’occasion de participer aux délibérations et aux votes : ainsi, sa voix est prise en compte lors des prises de décision. De plus, son absence n’a pas de répercussion négative sur la bonne tenue de l’AG, notamment sur le quorum dont le calcul tient compte des membres présents et représentés pour garantir la validité des décisions prises.

Les pouvoirs en assemblée générale reposent sur une logique de procuration. La personne qui le donne est le mandant et la personne qui le reçoit, choisie librement parmi les membres (sauf dispositions contraires prévues dans les statuts), est le mandataire.

Cette pratique, courante et prévue par la loi, est utilisée pour tout type d’entité et d’AG : assemblée ordinaire ou extraordinaire, assemblée d’association, de société ou du syndicat des copropriétaires, etc. Par exemple, les règles de participation des actionnaires à l’assemblée prévoient la possibilité de se faire représenter à cette occasion. Néanmoins, pour être valides, les pouvoirs en assemblée générale doivent être formalisés par écrit et appliquer les modalités prévues par la loi ou par les statuts.

L’utilisation d’un pouvoir n’est toutefois pas la seule solution offerte à un membre absent : celui-ci peut aussi opter pour le vote par correspondance. Ce faisant, il peut exprimer sa voix et participer aux décisions prises sans passer par une autre personne, en renvoyant un document en amont de la séance.

Quelle est la durée de validité d’un pouvoir de représentation ?

En règle générale, la durée de validité d’un pouvoir d’assemblée générale est limitée à la séance pour laquelle il a été mis en place. À ce titre, le représentant du mandant ne peut exercer son pouvoir qu’à l’occasion de cette assemblée.

En cas d’annulation et de report de l’ordre du jour, le pouvoir peut lui aussi être reporté, qu’il soit attribué à la même personne ou à un membre différent. Mais il revient au bureau ou au conseil d’administration d’évaluer sa validité en fonction du contexte dans lequel se déroule la nouvelle réunion. Ainsi, dans certains cas de figure, tous les pouvoirs d’assemblée générale antérieurs peuvent être révoqués.

Il est néanmoins possible de délivrer une procuration en vue de plusieurs assemblées, ordinaires ou extraordinaires, en fixant une durée de validité. Le mandant peut recourir à cette solution s’il prévoit de s’absenter pendant une longue période, afin de bénéficier d’une représentation et d’une participation au vote pour toutes les décisions prises en assemblée.

Enfin, les pouvoirs en assemblée générale peuvent être établis pour des sujets particuliers, pour lesquels le vote du mandataire exprimera toujours celui du mandant. Le cas échéant, ils ne sont pas limités dans le temps.

Quels sont les deux types de pouvoirs en assemblée générale ?

On distingue deux types de pouvoirs en assemblée générale :

• Le pouvoir avec consigne de vote donne au mandataire des instructions spécifiques à suivre. Dans ce document, le mandant détaille comment le mandataire doit voter pour chaque résolution.
• Le pouvoir en blanc ne précise pas l’identité du mandataire. En fonction des cas, celui-ci est désigné parmi les membres présents à l’assemblée, ou bien les mandats en blanc sont remis au président de séance. Cette solution est utilisée lorsque le mandant ne souhaite pas désigner un représentant en particulier ou s’il ne connaît pas les autres membres.

À noter que le président (du conseil syndical ou de l’assemblée des actionnaires ou associés) peut être investi de tous les pouvoirs de l’assemblée générale. Il peut donc représenter tous les membres absents, mais uniquement pour les pouvoirs en blanc.

Comment donner son pouvoir en AG ?

En pratique, comment fonctionnent les pouvoirs en assemblée générale ? En même temps que la convocation, l’actionnaire, l’associé ou le copropriétaire reçoit un formulaire de pouvoir. Il doit le remplir, puis le transmettre au mandataire avant la tenue de l’AG ou directement au président ou au conseil syndical.

La procuration doit mentionner plusieurs informations :

• Le nom de l’entité.
• L’identité du mandant (nom et prénom pour une personne physique, dénomination sociale pour une personne morale) et son adresse.
• L’identité et l’adresse du mandataire (sauf pour un pouvoir en blanc).
• Le numéro d’identification de l’actionnaire (pour une société cotée).
• L’objet de la procuration, par exemple : un pouvoir de représentation à l’AG ordinaire.
• La date, l’heure et le lieu de l’assemblée.
• La durée de validité du mandat ou ses modalités d’application.
• Les éventuelles instructions de vote en assemblée.
• La date et le lieu de signature.
• La signature du mandant.

Le jour de l’AG, le président de séance collecte les pouvoirs et les mandataires signent la feuille de présence pour le compte des membres représentés. Enfin, tous les pouvoirs doivent apparaître dans le PV d’assemblée générale : cela fait partie des informations indispensables pour prouver la présence des membres et la validité des votes.

FAQ : Combien de pouvoirs peut-on détenir lors d’une assemblée générale ?

De façon générale, un même mandataire peut détenir jusqu’à trois pouvoirs en assemblée générale, à condition que l’ensemble des voix dont il dispose (y compris la sienne) n’excède pas 10 % de l’ensemble des voix exprimables. Toutefois, les statuts ou le règlement intérieur peuvent déroger à ce principe. Enfin, en association, il n’existe pas de limite au nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé, sauf si les statuts imposent un plafond.

Quelles sont les implications d’un pouvoir en assemblée générale ?

Un pouvoir donné à un mandataire par un membre de l’AG a une incidence sur la tenue de celle-ci : le membre représenté est pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, sa voix participe aux prises de décision, et son nom apparaît dans le procès-verbal comme ayant exprimé son vote.